La governance

Il sistema di governance

Il sistema di corporate governance di ENAV è articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure che risultano in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso dal Comitato per la Corporate Governace partecipato da Borsa Italiana S.p.A., nonché con le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito internazionale. Anche tenuto conto della rilevanza sociale dell’attività svolta dalla Società, la governance di ENAV risulta orientata al perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo ed all’adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti.

Il sistema di governo societario di ENAV è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e si caratterizza per la presenza dell’Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione – che si compone, a far tempo dall’Assemblea del 28 aprile 2017, di nove membri - riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all’esercizio dell’attività di monitoraggio e di indirizzo della Società. Il Collegio Sindacale, che si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Esso esercita altresì i compiti di cui al D. Lgs 39/2010. ENAV è poi soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei conti, che per il tramite di un proprio Magistrato delegato al controllo presso ENAV, riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell’art. 12 della L. 21 marzo 1958 n. 259, in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni. Il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società partecipa alle sedute degli organi sociali.

I criteri di nomina degli organi di governo 

Il CDA - Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea dei Soci ne determina il numero entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e la scadenza coincide con la data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ai fini della presentazione delle liste, lo Statuto prescrive una soglia minima di partecipazione al capitale sociale pari al 2,5% ovvero alla diversa misura stabilita da Consob con Regolamento; con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha fissato tale soglia all’1% del capitale sociale. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente i soggetti proposti e indicandone un preferito. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio di genere.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Sia i soggetti controllanti, sia le società da essi controllate sia quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o tramite società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali ciascuno accetta la propria candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità e l’eventuale indipendenza, come prescritto dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell’art. 11-bis.1 dello Statuto: gli amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività di amministrazione o di controllo (ovvero compiti direttivi presso imprese), di attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico - scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero, funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere specifici requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati amministratori indipendenti: i) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; ii) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza. Il consiglio valuta annualmente l’indipendenza e l’onorabilità degli amministratori nonché l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Quanto alla politica di ENAV in materia di diversità, ed in particolare per quanto concerne la rappresentazione di genere nella composizione del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto di ENAV impone che la composizione dell’Organo collegiale sia sempre rispettosa dell’equilibrio tra i generi disposto dalla normativa vigente. A tali criteri si ispirano coerentemente anche i meccanismi di sostituzione ed integrazione del Consiglio al sopraggiungere di eventi che richiedano simili interventi.

I Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (con competenza anche in merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati), e il Comitato Remunerazioni e Nomine, in linea con i requisiti del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce. Il Consiglio di Amministrazione può istituire altresì ulteriori comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie ovvero disporre l’accorpamento di uno o più comitati.

Comitato Remunerazioni e Nomine

In data 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione appena insediatosi ha proceduto alla ricostituzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da quattro amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente.

Ai sensi del relativo regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2016, al Comitato sono affidati i compiti istruttori, propositivi e consultivi nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e nomine di cui agli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In data 4 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla ricostituzione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, composto da 3 membri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente.

Al Comitato, ai sensi del relativo regolamento di funzionamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno, sono affidati i compiti istruttori e consultivi per quanto riguarda le tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui all’art. 7 del Codice di Autodisciplina, oltre che in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da Consob con Delibera n. 17221/2010 ed alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, pubblicata sul sito www.enav.it.

I criteri di nomina degli organi di controllo

Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti.

I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.

I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, ove applicabili.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.